Hay momentos en la vida de una empresa en que el capital con el que se constituyó ya no es suficiente.
El negocio crece. Llegan nuevas oportunidades. Se necesita financiación para expandirse. O entra un nuevo socio que quiere participar en la sociedad.
En todos esos casos, la solución puede pasar por una ampliación de capital.
Pero ampliar el capital de una Sociedad Limitada no es un trámite menor. Tiene requisitos legales concretos, un proceso que hay que respetar y distintas modalidades según el objetivo que se persiga.
Qué es una ampliación de capital en una Sociedad Limitada
Una ampliación de capital en una SL es la operación jurídica por la cual se eleva la cifra de capital social que figura en los estatutos de la sociedad.
Esa elevación puede hacerse de dos formas: creando nuevas participaciones sociales, o aumentando el valor nominal de las participaciones ya existentes.
En cualquier caso, la ampliación debe formalizarse en escritura pública ante notario e inscribirse en el Registro Mercantil para tener validez legal.
Para qué sirve ampliar el capital
Obtener nuevos recursos para crecer
Es el uso más habitual. Cuando una empresa necesita financiación para expandirse, contratar, invertir en activos o abrir nuevas líneas de negocio, una ampliación de capital permite captar ese dinero de los socios actuales o de nuevos inversores.
Reducir deuda
Otra modalidad permite ampliar el capital compensando créditos que la sociedad tiene con sus socios o acreedores. En lugar de devolver una deuda en efectivo, se convierte en capital. El resultado es una empresa con menos deuda y más capital propio.
Incorporar nuevos socios
Cuando entra un nuevo socio en la sociedad, la forma habitual de hacerlo es a través de una ampliación de capital. El nuevo socio suscribe las nuevas participaciones y pasa a formar parte de la sociedad.
Clases de ampliación de capital
Ampliación con aportaciones dinerarias
El caso más común. Los socios que suscriben las nuevas participaciones aportan dinero en efectivo. En muchos casos, además del precio de las participaciones, se paga una prima de emisión.
Ampliación con aportaciones no dinerarias
En lugar de dinero, se aportan bienes: inmuebles, maquinaria, derechos, carteras de clientes u otros activos. También se incluyen en esta categoría las aportaciones en criptodivisas, que desde el punto de vista jurídico se consideran activos patrimoniales inmateriales y no dinero.
Ampliación por compensación de créditos
Se convierte una deuda de la sociedad en capital. En las Sociedades Limitadas, los créditos que se compensan deben ser completamente líquidos y exigibles.
Ampliación con cargo a reservas
Se amplía el capital utilizando los beneficios acumulados que la empresa no ha repartido. No entra dinero nuevo en la sociedad, pero se consolida en el capital social lo que hasta entonces eran reservas.
Requisitos legales para aprobar una ampliación de capital
La decisión de ampliar el capital es competencia de la Junta de Socios. Para que el acuerdo sea válido hay que cumplir una serie de requisitos:
Convocatoria con el punto en el orden del día
La ampliación de capital debe figurar expresamente en el orden del día de la convocatoria de la Junta. No puede aprobarse como punto no previsto.
Mayoría necesaria
El acuerdo debe adoptarse con el voto favorable del 50% de los votos correspondientes al capital social.
Consentimiento unánime en algunos casos
Si la ampliación se hace elevando el valor nominal de las participaciones existentes, es necesario el consentimiento de todos los socios, salvo que el aumento se haga íntegramente con beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.
El derecho de suscripción preferente
Cuando la ampliación se hace con aportaciones dinerarias, los socios actuales tienen derecho a suscribir las nuevas participaciones de forma preferente, en proporción a su participación actual en la sociedad.
Este derecho protege a los socios existentes frente a una dilución de su participación cuando entran nuevos inversores.
La prima de emisión: qué es y cuándo se aplica
Cuando entran nuevos socios en una ampliación de capital, es habitual que paguen un precio superior al valor nominal de las participaciones. A esa diferencia se le llama prima de emisión.
La prima de emisión existe para compensar a los socios actuales por el valor que ya ha generado la empresa desde su constitución. Un nuevo socio que entra cuando la empresa ya tiene reservas, clientes y trayectoria no debería pagar lo mismo que pagaron los fundadores cuando todo estaba por construir.
Cómo se formaliza una ampliación de capital
El proceso tiene un orden concreto que hay que respetar:
Acuerdo en Junta de Socios
Con los requisitos de convocatoria y mayorías descritos anteriormente.
Escritura pública ante notario
Una vez aprobado el acuerdo, hay que elevarlo a escritura pública. Es un trámite obligatorio para cualquier modificación de los estatutos de una SL.
Inscripción en el Registro Mercantil
La escritura debe inscribirse en el Registro Mercantil para que la ampliación tenga efectos frente a terceros.
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